一、项目概况
2017年12月4日，广西铁路投资集团有限公司(以下简称铁投集团)下属广西铁投冠信贸易有限公司(以下简称铁投冠信)转让桂林市冠信房地产有限公司(以下简称桂林冠信)100%股权在北部湾产权交易所成功挂牌转让。项目以24亿元挂牌，经过182次激烈报价，最终被民营企业桂林联翔置业有限公司以74亿元竞得，比挂牌价增值5亿元，溢价率达20833%。该项目先后三次挂牌，历时三年，终于获得了圆满成功，创造了广西单宗国有产权交易项目增值额的历史新高。
二、项目背景
北部湾产权交易所作为广西国有资产交易指定机构,一直致力于国有资产保值增值的平台功能建设。铁投集团是广西壮族自治区直属大型国有独资公司，主要职责是为广西铁路建设项目筹集地方配套资金和作为广西方的出资人代表负责国有资产的经营管理和实现保值增值。铁投冠信是广西铁投二级子公司，主要依托铁路建设运营优势，发展相关商贸物流服务，主业为大宗商品贸易和仓储物流。根据自治区国资委下发的《关于进一步做好企业主业确定及调整工作的通知》有关精神，铁投集团为集中资源聚焦主业，加快广西铁路建设，特授权其旗下铁投冠信转让桂林冠信100%股权。
桂林冠信主要开发项目为位于桂林市临桂新区的“幸福美地”房地产项目。该项目占地面积458亩，规划总建筑面积约80万平方米，容积率为291，绿化率为3925%，建筑密度为2179%，总居住户数近7000户;规划有大型超市、小学、幼儿园等学校及生活教育配套设施。项目计划分十期开发，目前已开发至第六期，已开发面积2970507平方米，未开发面积4983571平方米。已开发面积全部交付使用，可交房户数2604户，已交房户数2406户，入住率为40%。项目已开发土地面积175284平方米(约263亩)，未开发土地面积130050平方米(约195亩)。以2017年6月30日为基准日，经评估，桂林冠信100%股权价值182亿元，转让方为收回账面投资，将挂牌价定为24亿元。
铁投冠信曾于2014年11月17日第一次公告转让桂林冠信80%股权，挂牌价33907384万元，未征集到合格的意向受让方;于2015年4月7日再次公开挂牌,并将挂牌价下降10%(降至305166万元)，但因市场低迷及交易条件较严苛，挂牌期满仍未征集到合格的意向受让方。
中国产权交易资本市场经典案例案例82桂林市冠信房地产有限公司100%股权转让项目2017年下半年，北部湾产权交易所在承接区内其他国有企业产权处置“僵尸企业项目”的同时，对历年累积不成交的项目进行清理，对曾经在交易所挂牌但是无法成交的项目进行案例分析。至此，桂林冠信80%股权转让项目被重新提上日程。经登门拜访与转让方沟通，就现在市场环境及项目本身优势，鼓励其祛瑕疵、解决历史遗留问题，建议转让方重新启动该项目转让事项。经转让方充分考虑，并结合铁投集团年度经营战略规划调整，决定退出非主业房地产，转让桂林冠信100%股权，收回资金支持铁路建设。
三、具体措施
1.总结前两次挂牌经验，调整转让方案
桂林冠信80%股权转让项目两次挂牌未成交，固然有市场低迷的因素，但转让方转让80%股权保留20%股权的转让方案中，转让方提出保留三分之一董事席位重大事项需全体董事同意、标的公司财务资金由转让方控制等交易条件，部分咨询的意向受让方对此有所顾虑。北部湾产权交易所在总结经验之后，将本次转让调整为一次性转让桂林冠信100%股权，交易条件主要为对转让方债权收回提供担保措施，同时完全放开资格条件，对意向受让方的资格不做任何限制。这对意向受让方产生了巨大的吸引力，有利于征集到更多实力强劲、资金雄厚的意向受让方参与竞买。
2.用好32号令信息预披露制度，充分发挥产权交易机构发现投资人、发现价格的功能
2016年6月24日公布施行的《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令32号，简称32号令)第十三条规定，“因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日”。早在本项目信息公告前，其实已经有部分意向受让方主动找转让方接洽表达受让项目的意向。交易所了解情况后及时给出建议：①转让方在与意向受让方接洽谈判时必须保持“意向受让方必须参与竞价，而转让方对最终项目转让给谁不做承诺”的思路;否则，项目挂牌后转让方将陷入被动。②项目应尽快进行信息预披露，通过产权交易机构广泛征集意向受让方。转让方听从了交易所的专业分析。在项目信息预披露后，交易所积极扩大宣传，增加信息覆盖面，通过交易所官网、微信平台、报刊、交易所会员渠道、同行机构等渠道发布信息，果然冒出了多家实力更为强劲的意向受让方。项目转让公告正式发布后，共征集到7家全国知名的房地产开发商，为本项目高额增值奠定了基础。
国务院国资委高瞻远瞩在32号令中新增的信息预披露制度，使得信息公告期提前并且延长了，这样更有利于征集到更多的意向受让方;也方便意向受让方评估项目价值做出投资决策，促使产权交易机构更好地发挥发现投资人、发现价格的市场功能。
3.创新竞价方式
32号令不再对交易方式进行严格界定，只需要按照交易所披露的竞价方式组织竞价即可，提高了项目竞价组织实操的灵活性。为实现国有资产保值增值，充分发挥北部湾产权交易所平台价值发现功能，本项目使用了网络动态报价的竞价方式。所谓网络动态报价，是指由产权交易所在项目挂牌的同时同步启动网络报价程序，竞买人在整个挂牌公告期间可自行报名即时参与报价。全程采用互联网竞价方式，竞买人在世界的任何一个角落均可随时参与竞价。动态报价分两个报价时段：自由报价期和限时报价期。自由报价期根据项目金额不低于10个工作日或20个工作日，自由报价期结束后进入限时报价期。自由报价期结束前一工作日17时为竞买登记截止时间，在此期间，竞买人随时可以办理竞买登记手续。通过网络竞价系统在自由报价时段内充分自由报价(递增报价)，自由报价时段截止，任一最高报价经历一个完整的限时报价期不被更高报价取代即成为成交价，报价最高者成为买受人。竞价结果显示，我们使用这个竞价方式是正确的选择。在挂牌期满(也即动态报价期满)前2个工作日，已有意向买家强势出价，其他意向买家见势随即跟上。之前还在犹豫没有交保证金的意向受让方也迅速支付保证金拿到竞价账号跟随出价。截至挂牌期满，动态报价期结束前17个小时，动态报价显示的价格已从开始的24亿元底价涨达5亿元，溢价率已是100%。限时竞价开始后，经过34分钟182轮紧张角逐，最终以74亿元高溢价成交。
四、项目启示
本项目的成交，不仅以巨额增值实现了国有股权转让的高增值率，而且有效维护了交易各方的合法权益，促进了产权的规范转让和顺畅流转，引起各大媒体的高度关注与评论;极大地提升了产权交易市场在中国经济中的重要作用和影响力，为广西壮族自治区产权交易市场的发展与创新起到了良好的示范作用。本项目带来的启示有以下几点：
1.进场交易是国资阳光交易的前提
32号令规定：“企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。”桂林冠信100%股权增值5亿元成功转让说明，在国有资产转让过程中，进场是关键环节。进场交易项目应通过省级以上国资监管机构选择确定的产权交易机构发布转让信息，广泛征集意向受让方;在市场上发现投资人、发现价格，防止暗箱操作和寻租行为，从源头上预防和治理国有资产交易领域腐败问题，实现国有资产阳光交易和资源优化配置。
2.规范操作是国资阳光交易的制度保障
国有资产交易操作程序是否合法合规很关键，必须遵循32号令提出的“等价有偿和公开公平公正的原则”。首先，本项目进场交易，转让信息公开发布;其次，本项目交易条件的设置也是公开的，要求所有意向受让方同等接受，同时本项目不设置资格条件，享有完全民事权利的自然人或在中国境内合法成立的企业法人都可以参与竞买，充分体现了“公平”;再次，本项目由交易所组织竞价，价高者得，意向受让方全程交易系统自助注册、报名交纳保证金，保障了交易的“公正”。
3.广泛征集意向受让方是高溢价的关键
本项目按32号令要求，及时在交易所进行信息预披露，交易所在发布信息的同时积极广泛通过微信平台、报刊、交易所会员渠道、全国同行机构宣传项目信息，最终共征集到7家全国知名的房地产开发商意向参与项目竞买。实践说明，广泛征集意向受让方是项目竞价交易成功并实现高溢价的关键。
近年来，北部湾产权交易所国资交易大幅增值成交项目频现。我们有充分的理由相信，产权交易市场在政府各级领导的支持和培育下，通过企业国有产权进场交易的引导与示范，通过交易方式和技术手段的创新，必将吸引其他非公有产权进场交易，有力促进广西多层次资本市场的发展与繁荣。