根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定,公司分立的主要程序包括:
1、由公司董事会或执行董事拟定公司分立方案
在公司分立方案中,应当对公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和财产及债务分割等问题做出安排。
2、公司股东会关于分立方案的决议
公司分立应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议。
《公司法》第44条的规定,股东会对有限责任公司的合并、分立,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时,第104条规定,股份有限责任公司股东大会作出公司合并、分立的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事会编制公司财务及财产文件
根据《公司法》第185条第1款的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当依照第2款规定编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
股东会作出决议后,应授权董事会具体实施分立方案,由董事会向主管部门提出分立申请,编制公司财务及财产等相关文件。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
4、行政主管机关进行变更登记
公司分立应以政府批准为前提。分立登记分为注销登记、变更登记和新设登记。公司分立以后,解散的公司应当到工商登记关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司分立只有进行登记后,才能得到法律上的承认。
《公司登记管理条例》第39条规定,法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。
《公司法》规定,股份有限公司分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准法。
5、向债权人通知和公告
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
《公司法》第176条规定,公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
《公司法》第177条规定:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
《合同法》规定,当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他经济组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。
特别提示:因各地工商局对公司分立等相关程序的规定有时会不一致,对分立的财产、注册资本亦可能有一定要求,因此建议公司在分立前就相关事宜咨询当地工商管理部门。