2015年5月，江阴科技新城投资管理有限公司所持江阴天江药业有限公司55%股权转让项目通过江苏省产权交易所(以下简称江苏产交所)竞价成交，成交价5665亿元，比评估值溢价1265亿元，溢价率29%。
该项目虽然属于参股权转让，但标的金额较大，情况复杂，涉及多名股东优先受让权等问题。江苏产交所在保证转让方、股东和外部投资者多方权益的基础上，结合项目特点制定出相应的转让方案，顺利促成项目竞价成交。
一、项目背景
标的企业江阴天江药业有限公司成立于1998年，注册资本94555556万元，拥有10名股东，其中转让方持有标的企业55%股权。
标的企业总部坐落于江苏省江阴国家高新技术产业开发区，是国内第一家也是生产规模最大的中药配方颗粒生产研制企业。标的企业年总生产能力达25000吨以上，连续多年年销售量以30%以上速度递增，市场占有率在同行业中名列第一，是国家中医药管理局批准的“首家中药饮片改革试点单位”，是国家食品药品监督管理局批准的首批“中药配方颗粒试点生产企业”之一。标的企业技术研发力量雄厚，曾先后完成多项国家级科研课题，对中药配方颗粒的质量标准研究与生产制作工艺研究均处于国际领先水平。
二、项目特点
一是本次转让股权份额虽小，但具有一定的投资价值。标的企业研发生产中药配方颗粒顺应中医药现代化发展方向，属于国家重点扶持产业，市场需求较大。标的企业具有较高的产能和利润率，拥有市场垄断优势，具有良好的发展前景。
二是标的企业股东数量较多，对本次股权公开转让态度分化。在公告挂牌前，3名股东明确放弃优先受让权;4名股东明确不放弃且承诺通过公开交易程序在江苏产交所竞价场内确认是否行使优先受让权;另有2名股东未明确且未承诺通过公开交易程序在江苏产交所竞价场内确认是否行使优先受让权。在这种情况下，可能产生多种征集结果，且不适用江苏产交所制定的股东场内行权程序。一旦交易程序设置不当，股东优先受让权未充分考虑，将会产生很大的风险。
三是个别股东专门提出转让方须遵守标的企业内部对股东优先受让权的特别约定。根据此约定，转让方对外转让股权将面临更多程序上的要求，另外约定的30个工作日的股东行权时间跨度更长，对转让方案的制订有较大影响。江苏产交所向转让方了解到，此约定在转让方持有标的企业股权之前达成，已间隔多年，转让方对此并不知情。故亟须在制订交易程序前明确此约定对本次股权转让是否有约束力。
三、转让方案
(一)不设置受让方资格条件
在转让方提出对意向受让方设置资格条件后，江苏产交所与其深入沟通，了解到转让方本次交易旨在收回投资收益，实现价值最大化;同时，江苏产交所考虑到本次小比例股权转让不会对标的企业未来经营和股东间合作产生影响，按照国资转让公开、公平的原则，建议其不设置条件。转让方最终接受了江苏产交所的建议，为后续竞价转让、溢价成交打下基础。
(二)灵活设置交易程序，充分保证股东优先受让权
江苏产交所通过查证，其他股东所述内部约定的协议并未在工商局备案，相关股东优先受让权内容也未在公司章程中体现，但由于间隔时间较长，转让方已难核实在出资时有无签署遵守该约定的相关承诺文件。后经与转让方沟通，为防范风险、避免日后出现纠纷，保证国有资产安全转让，江苏产交所确定将结合内部约定的要求来设置交易程序。
由于该项目同时涉及多名股东不放弃优先受让权，且并非所有不放弃优先受让权的股东都承诺通过公开交易程序在江苏产交所竞价场内行权，江苏产交所在多次与律师及转让方研讨沟通后，在遵照国有资产转让程序的前提下，结合公司法规定以及标的企业内部约定，根据不同征集情况设置以下交易程序：
1.未征集到外部投资者的情况
根据公司法，向股东以外的人转让股权时才涉及股东优先受让权。所以，在此种情况下，将根据正式提交报名申请的股东数量确定交易方式，只有1名股东报名且交纳保证金的以协议成交;2名或2名以上股东报名且交纳保证金的，股东之间通过竞价方式确定受让方。
2.征集到外部投资者的情况
为充分保证股东优先受让权利，江苏产交所根据本项目上述实际情况决定采用非网络的竞价(一次报价)方式确定受让方。
首先由确定资格并交纳保证金、签署收购承诺函的外部投资者书面提交一次报价，其中最高有效报价作为标的企业股东行使优先受让权的同等价格。江苏产交所书面通知所有未明确放弃优先受让权的股东，股东自收到书面通知之日起30个工作日内(遵照标的企业内部约定期限)书面确认是否在同等条件下行使优先受让权，该同等条件包括但不限于交纳保证金、签署收购承诺函且以不低于外部投资者的最高有效报价进行收购，未按规定确认的视为放弃优先受让权。同等条件下只有1名股东主张行使优先受让权的，该股东成为受让方;同等条件下不止1名股东主张行使优先受让权的，由各股东协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先受让权。股东均不行使优先受让权的，报最高有效报价的外部投资者成为受让方。
3.充分进行信息披露
在符合国资规定的基础上，结合标的企业内部约定，制订公告中有关交易标的的基本情况、交易条件、重要事项、保证金设置等内容，并在公告中披露上述交易方式。公告内容确定后，在正式挂牌前函告所有未明确放弃优先受让权的股东有关交易程序以及行使优先受让权的同等条件(包括程序上的同等，即按规定时间交纳交易保证金、签署收购承诺函，以及实质上的同等，即转让价格、转让数量、交付转让价款的时间及方式、违约责任等)，并将公告内容作为附件。为充分保证股东权利，消除日后纠纷隐患，在函件送达股东10个工作日后再发布公告。
4.加强风险防控
分别在外部投资者与股东需签署的收购承诺函中明确其应遵守的交易程序。
公告挂牌后，该项目吸引了投资者的广泛关注，并通过产权交易市场征集到1名符合公告要求的外部投资者。江苏产交所按照事先设置的交易程序组织交易，最终标的企业1名股东在同等条件下主张行使优先受让权，该股东成为受让方，成交金额为5665亿元，项目顺利成交。
四、总结分析
回顾该项目，虽然交易时间较长，但是最终顺利解决了所有的疑点和难点，不仅使转让方实现了资产保值增值，也充分维护了标的企业其他股东应享有的权利，同时体现了产权交易平台规范制度、价格发现、中介服务的价值。每一宗项目都是经验的积累，江苏产交所通过该项目总结了不少心得体会。
一是防范风险是根本，实现共赢是目标。应在保证国有资产安全有序流转前提下遵循有关法律法规要求，保护各方利益。
二是为保证项目顺利进行，应提前考虑所有可能出现的风险并制订解决方案。
三是应与转让方充分沟通，尽量不留信息盲点。根据项目特点设计多套可行性方案，并注重转让方需求，与其共同选择相对优的方案。同时，在转让过程中根据实际情况及时调整转让方案。
四是提高效率与防范风险兼顾。根据实际情况精简程序，但在重要节点上应充分考虑风险。