近年来，伴随改革开放不断深入，中国企业“走出去”步伐不断加快。一方面，一批中国企业通过国际化，参与全球市场竞争，拓展市场空间，提升市场份额;另一方面，通过国际合作和海外收购并购业务，中国企业获得了部分先进技术和管理经验，弥补了与国际先进水平的差距，并在此基础上进行创新完善，迅速进入相关行业国际领先水平，在与国际企业竞争的过程中不断提升自身实力。同时，这些“领头羊”企业还将国际化过程中获得的先进技术和管理经验反哺国内，带动了国内相关行业整体水平的提升。
尽管“走出去”的队伍日益多元化，但国有企业仍然是中国企业国际化的主力军。国际化提升了国企的综合素质和业务能力，通过国企国际化，国家战略的执行得到了有力的支持，国企海外子公司成为国家“一带一路”倡议的重要抓手，在项目所在地发挥着重要的桥梁和纽带作用。但同时，国际化也对国企管理提出了更高的要求。如何在国企国际化过程中，尤其是在收购并购过程中确保依法合规，维护国家利益，切实实现国有资本的保值增值，为监管机构、国有企业提出了新的课题。2010年，财政部金融司下发《财政部关于加强国有及国有控股金融企业境外资产和财务管理有关问题的通知》(财金〔2010〕81号，以下简称《通知》)，对金融企业境外资产和财务管理各项事务进行了指导，并特别对境外收购转让事项提出了相关合规要求。《通知》下发后，金融企业跨境收购转让业务得到了规范，各企业在《通知》基础上结合本单位业务实践，对自身业务流程进行不断完善，企业内控和管理水平得到了进一步提升。在此基础上，涌现出了一批金融企业跨境资本业务的典型案例，对后续同类业务起到了良好的示范作用。其中，2015年中银香港有限公司通过北京金融资产交易所转让南洋商业银行有限公司100%股权项目具有很强的代表性。
一、项目交易背景
中国银行(香港)有限公司(以下简称中银香港)是一家在香港注册的持牌银行，于2001年9月12日在香港设立。中银香港合并了中国银行在香港地区持有的包括中国银行香港分行在内的十家银行的业务，持有在香港注册的南洋商业银行和集友银行的股份权益，并承担香港地区发钞行职能。2002年7月25日，中银香港完成在香港联交所主板上市，成为香港地区重要的金融上市公司。
中国产权交易资本市场经典案例案例33协调跨境监管机制，助力国企扬帆远航
——南洋商业银行680亿港元股权交易项目南洋商业银行原为中银香港的全资子公司。中银香港成立之初，在中国内地有中银香港、南洋商业银行和集友银行三个品牌，相互之间在业务上存在一定重叠，在开展业务过程中存在民众将中银香港和中国银行混淆的情况。在此背景下，2006年中银香港对内地业务进行了梳理，进行了二次改制：将原有的中银香港内地业务并入南洋商业银行，南洋商业银行成为中银香港在内地的主要平台及主打品牌，在内地开展全面的银行业务。
作为国有商业银行对外的最主要窗口，中国银行在国家“一带一路”倡议实施过程中承担着重要的金融职能。2014年，中国银行开始对海外业务进行梳理和整合，决定将中银香港作为中国银行在东盟地区开展业务的桥头堡。对中银香港的业务进行深度梳理后，中国银行剥离中银香港内地业务，将其并入东盟地区业务资源，增强区域业务优势，使之能够更好支持人民币国际化和“21世纪海上丝绸之路”建设实施。在此背景下，中银香港决定采用市场化方式，对其所持有的南洋商业银行股份进行整体转让。
二、项目实施情况
中银香港本次转让南洋商业银行股权项目情况十分特殊，相比其他一般收购项目，具有显著特点，主要表现在：
一是中银香港是香港当地的货币发行银行，在当地金融市场具有举足轻重的地位。中银香港是香港当地主要的金融上市公司之一，属于重要的红筹股，还是中国银行执行国家“一带一路”倡议在东南亚的桥头堡。本次交易对转让方意义重大，稍有闪失，将对香港当地金融市场的稳定产生巨大影响。
二是交易涉及内地与香港的金融监管，法律合规性要求非常高。本次交易涉及香港上市公司主体，要满足香港当地金管局对标的企业平稳过渡、维护当地金融市场稳定的要求，而且要符合香港联合交易所对上市公司的管理规定。此外，最终受让方还要符合境内监管审批机构的收购主体资格并取得审批。交易涉及财政部、银监会、外管局、人民银行跨境工作室、香港金管局、中国银行总部及境外交易执行公司、各投资人集团总部及境外收购执行公司等多个方面，需要兼顾各监管机构意见，平衡各交易参与方商业利益，实现难度巨大。
三是转让方需要满足国有资产转让相关程序要求。因为转让方中银香港是中国银行境外子公司，属于国有资产出资范畴，所以相关资产转让必须符合《财政部关于加强国有及国有控股金融企业境外资产和财务管理有关问题的通知》的规定，确保交易过程真实合规。
四是转让方为上市企业，需要保护公司小股东利益，注意舆论影响;同时，由于转让标的为商业银行金融机构，网点、员工众多，服务客户广泛，转让过程需要确保南洋商业银行经营、客户、员工的平稳、有序过渡，业务经营不受影响，切实维护金融行业秩序稳定。
在此情况下，中银香港抽调骨干业务人员组成专门项目组，专门负责转让相关事项;同时，为确保交易过程符合内地、香港两地不同监管体系相关监管要求，中银香港组建了强大的顾问团队。由中银国际和高盛亚洲有限公司出任财务顾问，并由金杜律师事务所和高伟绅律师事务所分别提供内地和香港的法务顾问。为确保交易符合财政部金融企业国有资产转让的相关规定，根据《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令54号)、《财政部关于贯彻落实〈金融企业国有资产转让管理办法〉有关事项的通知》(财金〔2009〕178号)，经慎重选择，中银香港选择北京金融资产交易所(以下简称北金所)作为中介机构进场交易挂牌转让，并由北金所提供相关服务。
事实证明，中银香港的这一转让安排不仅确保了交易过程依法合规，还对提升交易效率起到了切实有效的作用。北金所是中国人民银行批准的债券发行、交易平台，财政部指定的金融类国有资产交易平台及中国银行间市场交易商协会的指定交易平台。北金所业务范围涵盖债券发行与交易、金融企业股权、债权、抵债资产交易、委托债权投资交易、债权融资计划等，为各类金融资产提供从信息披露、登记、交易到结算的一站直通式服务。在金融企业股权转让方面，北金所具有丰富的经验，先后承接完成了中信建投证券有限公司53%股权、华夏基金管理有限公司51%股权、中国华闻投资控股有限公司55%股权、中华联合保险控股股份有限公司60亿股股份等项目在内的多项在国内具有重大影响力和示范效应的交易项目。在产权交易行业，北金所一枝独秀，其完善的信息化系统建设和良好的风控能力，以及通过大型项目累积的丰富经验，为本次项目的成功实施提供了保障。
北金所加入项目团队后，公司方面高度重视，由董事长牵头抽调精干人员组成团队，开展项目团队内部沟通协调，介绍国内产权交易制度流程，共同完成了交易条件和受让资格的确定及相关方案的报送，并承担了投资人尽职调查和交易前询价服务;在提供相关服务的同时，北金所还切实履行了独立第四方职责，确保整个交易流程依法合规。此外，因为本次转让是首单国有企业整体转让所持境外金融企业股权项目，北金所结合自身经验开展了必要的交易机制创新，如创设《股权交易流程告知函》告知各方权利义务，设立尽职调查保证金确保屏蔽无关交易方，设立项目代号进行前期保密等。经实践检验，这些创新在项目推进过程中均起到了积极有效的作用。
在各方的积极努力下，南洋商业银行100%股权项目最终在北金所顺利完成，中国信达资产管理股份有限公司旗下信达金控与中银香港签订南洋商业银行100%股权转让协议，信达金控以680亿港元现金收购南洋商业银行全部股份。该项目是中国产权交易史上首个国有金融企业持有的境外银行整体股权在国内官方指定交易平台公开挂牌转让的项目，并以680亿港币一举刷新了中国并购市场金融企业资产交易项目的交易规模纪录。
三、项目总结及启示
在上级主管部门及相关监管机构的指导下，经转受让双方、中介机构及产权交易平台多方共同努力，南洋商业银行股权交易项目顺利完成。2015年5月30日，转受让双方完成交割，标志着项目取得圆满成功。本项目在国内外金融市场造成了轰动性效应，具有重大意义。同时，作为首个国有金融企业持有的境外银行整体股权在国内官方指定交易平台公开挂牌转让的项目，具有较强的示范作用。
一是转受让双方达到了双赢的效果。转让方中银香港通过本次交易剥离了部分境内业务，从而能够将公司发展重点集中到东盟区域，对落实公司战略决策，配合国家“一带一路”倡议起到了积极的推动作用;受让方信达集团通过本次交易拓展了集团金融业务领域，有助于完善业务模式，巩固核心业务领先优势，打造特色资产管理和综合金融服务品牌，不断提升服务实体经济能力和市场竞争实力。
二是本次交易是中国金融行业尤其是国有金融企业在国际金融市场上的一次集体展示。转受让双方集合相关专业中介机构团队，迅速、高效、圆满地完成了各项工作，转让过程符合内地、香港各项法律法规;交易过程对价格实现充分发现，符合转受让双方的利益。交割过程平稳有序，有力地维护了香港地区的金融稳定，并保护了上市公司中小股东及交易标的企业职工及服务客户的利益;未对两地金融秩序造成不良影响，媒体反映良好，取得了较好的社会效应。
三是本次交易严格依照财政部对于金融企业国有资产转让的相关规定，作为首单达成的境外国企通过产权交易平台转让持有非上市境外银行股权项目，示范效应显著。本项目的成功达成，充分表明境外国有企业通过产权交易平台进行股权转让的可行性，证明国内部分金融产权交易机构完全有能力承接类似项目进场交易。同时，交易机构在本次转让项目具体操作过程中为确保交易顺利达成而进行的部分交易机制创新，经总结后可在类似项目中进行推广。